このようなお悩みはありませんか？ご相談ください。
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「法務局から「通知書（法律の規定により会社が解散したものとみなされる内容の通知）が来た。どうしたら良いか？」
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「会社設立後、今まで会社に関する登記は一度もしなかった。今回、法務局から通知（法律の規定により会社が解散とみなされる内容）が来た。」
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「「必要な登記」とは何かが分からない。何をどうしたら良いか分からない。だけど会社は存続させたいので手続きはしたい。」
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「「必要な登記をしてください。法務局のホームページを見てください。」と言われたので申請書などをダウンロードして自分で作ってみたが、これで登記申請ができるかどうか不安」
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「登記手続が面倒なので丸投げでお願いしたい。」
はじめに
株式会社には取締役、監査役という役員が存在します。これら役員には任期があり、最長１０年程度は役員として活動できます。そして、１０年程度の任期満了後、役員の変更登記をする必要があります。つまり、１０年程度に一度は登記をするはずです。
しかし、この役員変更登記が必要なこと自体を知らず、最後の登記から１２年が経過してしまった会社は、登記事項の上で、会社が活動していないとみなされるルールになっています。そして、法務大臣による官報公告等を経て、一方的に会社が解散されたものとみなされ、登記官により職権で会社解散の登記がされてしまいます。これらしばらく登記をしていない解散の対象となる会社を休眠会社といいます。
対象となる会社
法務局から、みなし解散（このままにしておくと法律の規定により会社が解散とみなされ解散の登記がされます）の通知が届いた会社
手続の流れ
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①法務局からの「通知」を確認
- ②役員変更登記の準備
- ③登記申請手続
必要な登記にかかる総費用
以下の費用の合計が必要になります。
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①
登録免許税：取締役、代表取締役などの役員変更登記の登録免許税（資本金の額が１億円以下の場合、10,000円。資本金の額が１億円を超える場合、30,000円）。その他実費数千円。
- ②登記申請、関係書類作成（株主総会議事録等作成）の手数料合計30,000円程度からと消費税
当事務所の取組み
ある日突然、法務局から、「貴社は「みなし解散」により解散させられることとなります。」という趣旨の「通知書」が会社に送付されます。放置していると、みなし解散として、会社が解散させられてしまいます。この通知が来たら、速やかにご相談ください。
休眠会社の整理と役員変更等の登記
Q：休眠会社とは、どのような会社ですか？
A：株式会社であれば、最後に登記された日から１２年を経過している会社です。１２年間何も登記をしていないと、登記記録の上で「この会社は活動していない。」と判断されてしまいます。
Q：法務局から「休眠会社」に該当する旨の通知書が送られてきました。何をどうしたら良いか全く分かりません。どうしたら良いでしょうか。
Ａ：①必要な登記を申請するか、②「事業を廃止していない旨」の届出をしてください。
Q：①の必要な登記を申請するといっても、何の登記を申請すれば良いのでしょうか？
A：株式会社であれば、通常は取締役が就任しています。この取締役という人の任期（就任後の在任期間）は最長で１０年程度です。つまり、休眠会社と認定される１２年間に、少なくとも取締役の任期が満了してしまっているはずです。そこで、取締役の退任、重任（同じ人が再び取締役に就任すること）などの登記をします。
Ｑ：通知書が来たので、「事業を廃止していない旨」の届出だけをしました。登記はする必要はないですか？
Ａ：登記もする必要があります。登記をしないと再び「みなし解散」の対象となってしまいます。
Ｑ：御事務所に取締役の退任などの登記をお願いしたい場合、どのようにすれば良いでしょうか？
Ａ：お電話をいただいた後、面談をさせていただきます。
Ｑ：取締役の退任などの登記は、丸投げでお願いできますか？
Ａ：できます。ただし、取締役の方のご署名押印などは必要になります。
Ｑ：取締役の退任などの登記を丸投げでお願いした場合、実費はいくらぐらいかかりますか？
Ａ：10,000円（会社の資本金が１億円以下の場合）または30,000円（会社の資本金が１億円を超える場合）かかります。司法書士に依頼した場合、以上実費の他に手数料がかかります。
Ｑ：御事務所に、取締役の退任などの登記をお願いした場合、手数料はいくらぐらいかかりますか？
Ａ：事案にもよりますが、手数料30,000円程度と消費税がかかります。
Ｑ：取締役などの退任登記をお願いした後の手続の流れを教えてください。
Ａ：①当事務所で関係書類を作成、②ご署名押印、③登記申請、④登記完了という流れになります。
Q：「休眠会社」に該当する旨の通知書が来た後、すぐに必要な登記申請をしました。その他に、何か注意事項はありますか？
Ａ：みなし解散の登記はなされないのですが、会社の登記事項を変更することを２週間以上怠ったということで、行政上の罰則である「過料」（１００万円以下）が来ることがあります。
Ｑ：取締役の退任などの登記を、なるべく費用をかけないようにしたいのですが、どのようにしたら良いでしょうか？
Ａ：法務局のホームページから、申請方法を読み、申請書などをダウンロードして作成、提出してください。もしくは法務局にお電話のうえ、申請方法を教わってください。
Ｑ：法務局で、書類の作成方法を教わりましたが、難しくてできません。どのようにしたら良いでしょうか？
Ａ：司法書士への依頼をご検討ください。費用はかかりますが楽です。
Q：法務局から「休眠会社」に該当する旨の通知書が送られてきました。何もしないで放置したらどうなりますか？
A：会社が解散したものとみなされ、法務局の登記事項に、会社が解散した旨が記録されてしまいます。これを「みなし解散」といいます。
