従来の商法では、株式会社は最低でも取締役３人が必要でした。改正法により、株式会社は取締役１名のみで存続できるようになりました。また、定款による機関設置の自由を認め、会社の定款自治の範囲を拡大しました。
新会社法の役員変更の約束事は以下の通りです。
●取締役は１人で可。取締役会を設置する会社であれば３人必要。
●次の会社は取締役会を置かなくてはならない。
公開会社・・・株式の譲渡について、一部でも自由に譲渡できる会社
監査役会設置会社・・・監査役会を設置する会社
委員会設置会社・・・多数の取締役から委員を選任し、指名委員会、監査委員会、報酬委員会という委員会組織を作り、会社経営のチェックを強化する会社
●監査役を設置しないことができる。
●取締役会設置会社は監査役を置かなくてはならない。
●委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。（理由：監査委員会があるから）
●委員会設置会社は、会計監査人を置かなくてはならない。
●会計参与という法制度ができた。会計参与とは、会社の計算書類を取締役と一緒に作成する税理士や公認会計士などの資格者。会計参与の設置は任意。
●会計参与はどのような会社形態でも設置できる。
＜まとめ＞
株式会社の機関設計のパターンは以下のとおりです。
＜株式会社の機関設計パターン＞
|
|
大会社以外の会社
|
大 会 社
資本の金額５億円以上、負債総額２００億円以上
|
|
非
公
開
会
社
|
Ａ．取締役
Ｂ．取締役＋監査役
Ｃ．取締役＋監査役＋会計監査人
Ｄ．取締役会＋会計参与
Ｅ．取締役会＋監査役
Ｆ．取締役会＋監査役＋監査役会
Ｇ．取締役会＋監査役＋会計監査人
Ｈ．取締役会＋監査役
＋監査役会＋会計監査人
Ｉ．取締役会＋委員会＋会計監査人
|
Ａ．取締役＋監査役＋会計監査人
Ｂ．取締役会＋監査役＋会計監査人
Ｃ．取締役会＋監査役＋監査役会
＋会計監査人
Ｄ．取締役会＋委員会＋会計監査人
|
|
公
開
会
社
|
Ａ．取締役会＋監査役
Ｂ．取締役会＋監査役＋監査役会
Ｃ．取締役会＋監査役＋会計監査人
Ｄ．取締役会＋監査役＋監査役会
＋会計監査人
Ｅ．取締役会＋委員会＋会計監査人
|
Ａ．取締役会＋監査役＋監査役会
＋会計監査人
Ｂ．取締役会＋委員会＋会計監査人
|
（注）非公開会社とは、株式の譲渡につき、全部または一部でも譲渡が制限されている会社を意味します。公開会社とは、株式の一部でも、譲渡が自由な会社を意味します。
＜役員の任期＞
|
取 締 役
|
原則：２年 非公開会社の場合、定款で１０まで伸長可
|
|
監 査 役
|
原則：４年 非公開会社の場合、定款で１０まで伸長可
|
定款で任期伸長できるのは、いずれも非公開会社の場合
